證券公司章程指引

第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東、債權人和客戶等相關利益主體的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定製訂本章程。

第二條 公司設立情況。

（註釋：包括但不限於批准機構、批文名稱及文號、註冊登記時間、經營許可證及工商登記情況等。）

第三條 公司註冊名稱：[中文全稱]

英文名稱：[英文全稱]

第四條 公司住所：[公司住所地址全稱，郵政編碼]。

第五條 公司的組織形式：[具體組織形式]。

第六條 公司註冊資本為[註冊資本數額、幣種]元。

第七條 公司營業期限為[ 年數 ]或者[ 公司永久存續] 。

第八條 ［］為公司的法定代表人。

第二章 經營宗旨和經營範圍

第九條 公司的經營宗旨：［宗旨內容］。

第十條 經依法登記，公司經營範圍：[經營範圍內容]。

第三章 出資（股份）

第十一條 股東名稱和出資情況：[序號、股東全稱、出資額、出資方式、出資比例]。

公司經批准發行的普通股總數為[股份數額]。成立時向發起人發行[股份總數]，佔公司可發行普通股總數的百分之[百分比數]。公司的股本結構：[序號、發起人股東全稱、其它股東全稱、持股比例]。

第十二條 股東依法轉讓其股權（份）後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的股權（份）數額記載於股東名冊。

股東轉讓股權（份），根據法律法規及政府有關部門的規定需要報經批准的，經批准後方可記載於股東名冊。

（註釋：股份有限公司可以根據自身情況就股份的增減進行相應的規定。）

第四章 股東權利和義務

第十三條 公司股東及其實際控制人具備法律法規和中國證監會規定的條件。

股東轉讓其持有的公司股權，應當確認受讓方及其實際控制人符合法律法規和中國證監會規定的資格條件。

第十四條 公司股東享有以下權利：［］

第十五條 公司建立與股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律法規、中國證監會和本章程規定的知情權。

公司有下列情形的，董事會應當及時通知全體股東：

（一）公司及高階管理人員涉嫌重大違法違規行為；

（二）公司財務狀況持續惡化，不符合中國證監會規定的標準；

（三）公司發生重大虧損；

（四）擬更換董事長、監事會主席、經理的；

（五）發生突發事件，對公司和客戶利益產生重大不利影響的；

（六）其他可能影響公司持續經營的事項。

第十六條 股東在出現下列情形時，應當在事實發生之日起五個工作日內書面通知公司：

（一）所持公司股權被採取財產保全措施或被強制執行；

（二）以其所持有的公司股權出質；

（三）決定轉讓所持有的公司股權；

（四）委託他人行使公司的股東權利或與他人就行使公司的股東權利達成協議；

（五）變更名稱、住所或聯絡方式；

（六）控股股東或實際控制人變更；

（七）合併、分立；

（八）解散、破產、關閉；

（九）其他可能導致所持公司股權發生轉移或者不能正常行使股東權利的情形。

第十七條 公司股東的其他義務：［］

第五章 股東（大）會

第十八條 股東（大）會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行使職權。

（註釋：除《公司法》規定的職權之外，公司章程可規定股東（大）會的其他職權。）

第十九條 股東（大）會會議的召集、召開、議事方式和表決程式，除《公司法》規定外，應當由股東（大）會議事規則規定。股東（大）會議事規則由股東（大）會批准，列入公司章程或作為章程的附件。

（註釋：股東（大）會議事規則包括股東（大）會的召開、召集、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署儲存等內容。）

第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

（註釋：有限責任公司章程可就此另行規定。）

股東大會會議由出席會議股東按照所持股份數行使表決權，股東所持每一股份有一表決權，但公司持有的本公司股份沒有表決權。

第二十一條 公司在董事（包括獨立董事）、監事的選舉中實行累積投票制度。

（註釋：公司可以選擇適用本條。公司股東單獨或與關聯方合併持有公司50%以上股權時，必須在章程中規定累積投票制度。）

第六章 董事會

第一節 董事

第二十二條 公司董事應當符合法律法規和中國證監會規定的條件，具備履行董事職責所必須的素質。

第二十三條 公司董事的任職條件、任免程式、任期、權利義務。

（註釋：公司應當根據相關規定及自身情況加以規定。）

第二節 獨立董事

第二十四條 公司設獨立董事［人數］名。

（註釋：獨立董事不得少於公司董事總數的四分之一。）

第二十五條 公司獨立董事的任職條件、任免程式。

（註釋：公司應當根據相關規定及自身情況加以規定。）

第二十六條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但是連任不得超過兩屆。

第二十七條 獨立董事在任期內辭職或被免職的，獨立董事本人應當向股東（大）會提供書面說明，並按規定向監管機構履行報告義務。

第二十八條 獨立董事具有以下職權：

（一）提議召開董事會；

（二）基於履行職責的需要聘請審計機構或諮詢機構；

（三）對公司董事、經理層人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發表獨立意見；

（四）對重大關聯交易發表獨立意見，並按規定向監管機構履行報告義務；

（五）法律法規規定的其它權利。

第二十九條 獨立董事應當在股東（大）會年度會議上提交工作報告。

第三十條 獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。

（註釋：公司可根據自身情況，對獨立董事的職責加以細化。）

第三節 董事會

第三十一條 公司設董事會，對股東（大）會負責。

（註釋：除《公司法》規定的職權之外，公司章程可規定董事會的其他職權。）

第三十二條 董事會由[人數]名董事組成，其中獨立董事[人數]名，內部董事[人數]名。公司設董事長一人，副董事長[人數]人。

第三十三條 董事會會議的召集、召開、議事方式和表決程式，除《公司法》規定外，應當由董事會議事規則規定。董事會議事規則由股東（大）會批准，列入公司章程或作為章程的附件。

（註釋：董事會議事規則包括董事會的召開和表決程式，董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，應規定明確的授權原則和授權內容。）

第三十四條 董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保等事項的許可權：［］

（註釋：公司章程應當明確董事會對上述事項的許可權；董事會應建立嚴格的審查和決策程式，重大專案應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東（大）會批准。）

第三十五條 董事長的任職條件、任免程式、任期、權利義務。

（註釋：公司根據相關規定及自身情況加以規定。）

第四節 董事會專門委員會

第三十六條 公司董事會設立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，並制定相關議事規則，行使本章程規定的職權。

董事會薪酬與提名委員會、審計委員會的負集人，由獨立董事擔任。

（註釋：證券公司經營除證券投資諮詢和財務顧問以外的兩項以上證券業務的適用本條款，證券公司也可根據需要設立其它董事會專門委員會。公司章程應就董事會專門委員會的具體職權作出規定。）

第五節 董事會祕書

第三十七條 公司設立董事會祕書，負責股東（大）會、董事會會議的籌備、檔案的保管以及股東資料的管理，按照規定向股東提供有關資料，辦理資訊報送和披露事務。

第七章 監事會

第一節 監事

第三十八條 監事由股東代表和適當比例的公司職工代表擔任。監事會中的股東代表由股東（大）會選舉或更換，監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生或更換。

（註釋：公司章程應就公司職工代表擔任監事的具體比例或人數作出規定。）

第三十九條 公司監事的任職條件、任免程式、任期、權利義務。

（註釋：公司應當根據相關法規及自身情況加以規定。）

第二節 監事會

第四十條 公司設監事會。監事會由［人數］名監事組成，其中公司職工代表擔任的監事[人數]名。

監事會設監事會主席一名。監事會主席為監事會召集人，監事會主席不能履行職權時，應指定一名監事代行其職權。

監事會下設監事會辦公室，負責監事會會議的籌備、會議記錄和會議檔案的保管，併為監事履行職責提供服務。

（註釋：本條第三款為選擇性條款。）

第四十一條 監事會對公司財務以及公司董事、高階管理人員行使職權以及經營管理活動的合規性進行監督，並向股東（大）會負責。

（註釋：除《公司法》規定的職權之外，公司章程可規定監事會的其他職權。）

第四十二條 監事會會議的召集、召開、議事方式和表決程式，除《公司法》規定外，應當由監事會議事規則規定。監事會議事規則由股東（大）會批准，列入公司章程或作為章程的附件。

第八章 經理

第四十三條 公司實行董事會領導下的經理負責制。

（註釋：公司可根據自身情況加以描述。公司如設立行使公司經營管理職權的管理委員會、執行委員會或者類似機構的，公司章程應明確規定其組織、職責和議事規則。）

第四十四條 公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經理、副經理或者其他高階管理人員，但兼任經理、副經理或者其他高階管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的1/2。

第四十五條 公司高階管理人員應當取得證券公司高階管理人員的任職資格。

第四十六條 公司經理的任職條件、任免程式、任期、權利義務。

（註釋：公司應當根據相關規定及自身情況加以規定。）

第四十七條 經理按照法律法規、本章程和董事會的授權履行職責，在本章程和董事會的授權範圍內代表公司對外開展各項活動，對公司經營活動的合規性和客戶資產的安全性承擔領導責任。

第四十八條 經理在公司的日常經營管理工作中，應建立健全內部控制和風險管理制度，確保各項規章制度的貫徹執行。經理應自覺維護控制系統的有效運作，及時處理或糾正內部控制中存在的缺陷或問題。對內部控制不力、不及時處理或糾正內部控制中存在的缺陷或問題的，公司經理應承擔領導責任。

第四十九條 　公司制訂經理工作細則，經董事會批准後實施。　

第九章 內部控制

第五十條 公司按照法律法規和中國證監會的有關規定，建立健全公司的合規制度，對公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查。

公司根據有關規定和自身情況，制定合規制度、明確合規人員職責。

第五十一條 公司按照法律法規和中國證監會的有關規定，建立健全公司的風險控制制度，防範和控制公司業務經營與內部管理風險。

公司根據有關規定和自身情況，制定風險控制制度、明確風險控制人員職責。

第五十二條 公司實行內部稽核制度，配備專職稽核人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

公司根據有關規定和自身情況，制定內部稽核制度、明確相關稽核人員職責。

第五十三條 公司合規、風險控制、稽核負責人不得在業務部門兼任其他職務。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第五十四條 公司依照法律法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度、利潤分配和審計制度。

（註釋：公司應當根據有關規定和自身情況，對財務會計制度、利潤分配和審計進行規定。）

第五十五條 公司按照規定，向監管機構報送財務報告及其它財務資料。

第五十六條 公司按照監管機構的要求履行資訊披露義務。

第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算

第五十七條 公司的合併、分立、增資、減資、解散和清算按照法律法規和中國證監會的有關規定執行。

（註釋：公司應當根據有關規定和自身情況，對合並、分立、增資、減資、解散和清算進行規定。）

第五十八條 公司的合併、分立、增資、減資、解散和清算須經中國證監會批准。

第十二章 章程的修改

第五十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）有關法律、法規、規章或其他規範性檔案修改後，章程規定的事項與修改後的法律、法規、規章或其他規範性檔案的不一致；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東（大）會決定修改章程。

第六十條 公司章程的修改經股東（大）會決議通過，報中國證監會備案；涉及重要條款的應報中國證監會稽核批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第六十一條 公司章程的修改情況按規定予以披露。

第十三章 附則

第六十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在[公司登記機關全稱]最近一次核准登記後的中文版章程為準。　

第六十三條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“未滿”、“以外”不含本數。

第六十四條 本章程由公司董事會負責解釋。