財務盡職調查報告6篇 深度剖析——財務盡職調查報告: 揭示財務資料背後的真相

財務盡職調查報告是指在企業購併、投資等交易中，對目標企業財務情況進行全面細緻的審查和評估，旨在評估風險和價值。本文將介紹財務盡職調查報告的必要性、程式和重點內容。

第1篇

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在“走出去”的戰略指引下，不斷加快海外併購的步伐。根據德勤釋出的《崛起的曙光：中國海外併購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外併購活動數量出現爆發式增長，中國境外併購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外併購投資者中排名第三，僅次於美國和法國。

雖然，我國企業海外併購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外併購的實踐經驗，根據歷史資料統計顯示，我國企業海外併購失敗的很大一部分原因是由於財務盡職調查流於形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規範性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防範企業併購風險的重要手段。

(一)財務調查報告只是對於目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告並未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由於目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在牴觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫於某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到併購方想要的真實、完整的資訊資料，使得盡職報告對於減少資訊不對稱的作用不甚明顯[2]。

(二)對於併購方的投入產出價值調查不準確，容易落入併購陷阱

我國企業的許多海外併購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果並沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由於對併購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制併購風險的能力，對併購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價併購投資的回報率，未能有效地迴避併購陷阱，導致併購失敗。

(三)財務盡職報告過於高估目標企業的發展潛力

在併購虧損企業時，許多企業對於目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散併購方的資源，甚至使併購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同專案間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界資訊使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計資訊使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支援市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

財務盡職調查的目標是識別並量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規範性的調查程式，促進調查結果的有效性，為企業的併購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規範要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程式，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對於財務調查報告的整體框架進行審計，是否採用多種調查方法，以便得出儘可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免“併購陷阱”的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的併購型別、目的、內容來審查併購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規範、企業盈利能力分析規範等要求，確保企業併購活動的順利進行。

財務盡職調查報告並不是審計目標公司的財務報表，而是瞭解並分析目標公司的歷史財務資料。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的併購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施併購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對於調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對於盡職調查活動中的'目標和主體的稽核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的範圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的併購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支援。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附註實施調查程式，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對於財務盡職調查範圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對於不同的評估專案是否確定合理的價值評估型別和評估範圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對於盡職調查是否全面瞭解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、淨資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益專案的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的複雜性和隱蔽性使投資者對於目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對於財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程式和財務盡職調查內容審計的基礎上對併購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

第2篇

21世紀是一個變化難測的世紀，是一個催人奮進的時代。科學技術飛速發展，知識更替日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰，隨時隨地的會出現在每一個社會成員的生活中。抓住機遇，尋求發展，迎接挑戰，適應變化的制勝法寶就是學習——將所學專業理論與實踐聯絡，培養實際工作能力和分析解決問題的能力，達到學以致用的目的，為今後更好地工作打下堅實的基礎。

我於20xx年3月30日—20xx年7月30日在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進行了實踐調查與學習。

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx是眾多品牌在xxxx地區的代理公司，其中代理包括陶瓷產品、各類牆磚地磚、各類防盜門、防火門、衛生潔具、外牆塗料、防水材料、新型保溫材料、各類水電水暖電器、各類照明燈具，其業務範圍以設計施工及其他領域。

自成立以來，公司的管理團隊就意識到技術服務的重要性，並始終致力於建立本地化的技術應用支援及售後服務，以滿足迅速發展的工業市場和建築市場的需要。

公司內部機構設定：總經理辦公室、財務部、辦公室、工程部、營銷部、質量安全部、會議室、檔案室共8個，不同部門分工明確，相互配合 。其中財務室設有財務負責人一名，會計一名，出納一名，財務記賬員一名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，並及時、準確、完整的記錄、計算、報告財務收支和業務開展情況，為下一步工作提供真實、完整的會計資訊。

我將單位的財務人員崗位的分工、人員是否有專業證書、是否專職、

是否遵守財務人員的職業道德、賬冊設定情況、財務制度設定及日常發票管理作為主要調查內容。

通過這次調查，發現該公司賬冊（總賬、明細賬、銀行存款日記賬、現金日記賬）設定齊全，記載及時，基本可以做到賬帳、賬證、帳實相符，財務做到日清月結。財務人員均取得專業證書，財務人員都為專職人員，並能夠遵守會計職業道德，沒有相關違法行為發生。在調查中還發現幾點好的做法。

會計的主要是編制和報送各種報表，辦理工商、稅務的年檢工作，負責往來賬款的核對，及時收取應收賬款，負責公司的發票管理工作和檔案保管工作。出納主要是管理現金、管理支票並積極配合銀行做好對賬、報賬工作、及時編制銀行餘額調節表。財務記賬員主要稽核記賬憑證的科目運用是否恰當，稽核原始憑證的準確性，及時完成賬簿的登記工作，列印裝訂憑證，完成會計歸檔工作，負責賬務的查詢工作及其他事務。他們合理的分工，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監督，使內部控制貫徹執行。

1．支票由出納員保管，支票使用時必須有“支票領用單”，經主要負責人簽字，然後按批准金額封頭，填寫日期、用途、登記號碼，領用人在支票領用簿上簽字備查。

2．支票使用後憑支票存根，原始憑證由經手人簽字、會計核對（購置物品由保管員簽字）、負責人審批，填寫金額要無誤，完成後交出納人員。原領用人在“支票領用單”及登記簿上登出。

3．支票使用後未交回存根，財務人員月底清帳時憑“支票領用單”轉應收款，發工資時從工資中扣還，當月工資扣還不足，逐月延扣，直至領用人完成報帳手續。

1．凡是公司的會計憑證、會計帳簿、會計報表、會計檔案和其它有儲存價值的`資料，均應歸檔。當年形成的會計檔案，在會計年度終了後，暫由公司財務部保管一年，期滿後，由財務室編制移交清冊，移交公司檔案室統一保管。

2．財務室和檔案室的財務檔案不得攜帶外出，如有特殊需要，經財務負責人批准，可以提供查閱或者影印，並辦理登記手續。查閱或者影印財務檔案的人員不得在會計檔案上塗畫、拆封和抽換。未經批准不得私自翻閱。

1。支付1000元以上款項，應以支票或匯票支付，確需用現金支付的，應經負責人批准、主管會計稽核後支付現金。

2。．公司業務人員需支用現金時，必須填制“現金使用審批單”由總經理審批、財務經理簽字後支取；使用後由經手人簽字，總經理核批，財務經理審查後入帳。

3。．各專案提取現金時，必須由專案負責人填制憑證並簽字後，由分公司（事業部）出納到財務部辦理取款手續。

4。．一切開支的單據，必須在三日內到財務部辦理結算，否則一律不給予報銷。特殊單據的費用超過三百元，須經當事人兩人證明方可報銷。

5。出納員應當建立健全現金帳目，逐筆記載現金收付。帳目應當日清月結，每日清點，帳款相符。

（四）負責伊犁文化藝術活動中心（伊利大劇院）專案的銀行轉賬登記

通過參與作業，我在學習財務管理知識的同時，拓寬知識面，掌握多學科知識；努力鑽研與本職工作相關的多方面的業務技能，不斷提高工作效率和質量。從中我得到了一些收穫和感想：

發現稅款的劃轉方法分為兩種，一種為納稅人自行劃轉（正劃），就是說你自行申報並經由國庫經收處（開戶銀行）劃轉稅款至國庫（人民銀行），該項操作是你自己完成的，另外一種就是稅務機關經你同意，通過稅務局資料庫把應繳納的稅款經國庫經收處劃轉至人民銀行（稱之為倒扣）。國庫經收處（你的開戶銀行）的劃轉憑證可以作為完稅憑證進行記賬，也可以到稅務機關申請列印“稅收電子轉賬完證”。 簽署三方協議（納稅人、稅務、銀行）是方便納稅人的一種電子繳稅形式，這樣稅務機構可以減少人力並且辦事效率大大提高，也能保證稅收的正常運轉，對於納稅人來說不需要浪費大量的時間在稅務大廳等候，也加強了納稅人的辦事速率。各企業辦理三方協議也不很困難的事情，只要帶好稅務局要求的證件就可以辦理，所以說開戶行自動劃稅扣款還是比較方便各企業對財務進行管理。

我對公司的開票系統進行了安裝，從中學習瞭如何能夠正確的錄入發票和開具發票，開票系統裡的數量一定是與紙質版發票數量相吻合的，對於發票管理又有了進一步瞭解。但是發現公司財務崗位配備人員的計算機電算化技術比較薄弱，給自己工作帶來了麻煩，效率不高，增加了工作量。因此財務人員必須需要一定的計算機電算化知識，現在財務管理上不同機構都開始進行電腦操作，不懂得如何使用，會給以後自己進行財務作業造成困擾，並且帶來不必要的麻煩。

我通過對伊犁大劇院的銀行存款日記賬進行登記以後，從中學習到了銀行存款日記賬是用來核算和監督銀行存款每日的收入、支出和結餘情況的賬簿。銀行存款日記賬應按企業在銀行開立的賬戶和幣種分別設定，每個銀行賬戶設定一本日記賬。由出納員根據與銀行存款收付業務有關的記賬憑證，按時間先後順序逐日逐筆進行登記。每日結出存款餘額。這樣整個專案的財務支出與收入就穩穩有序。

第3篇

隨著經濟全球化的發展，企業併購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，資訊不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中資訊不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑑。

一、選派有勝任能力的人員執行業務，是做好財務盡職調查工作的前提

以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重瞭解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景，最終形成對目標企業價值的判斷，並對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由於投資者的偏好差異，以及每個目標企業的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可複製性。因此，接受委託的註冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委託後，需要根據專案特點選派有勝任能力的註冊會計師執行盡職調查業務，否則可能會由於人員經驗和專業能力的不足，不能很好地滿足委託方要求。通常情況下，選派的註冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向專案組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作並出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業務；能夠為已執行的調查工作進行諮詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業所在行業和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業估值技術等專業技能，較強的資訊蒐集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。

二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證

溝通就是資訊傳與受的行為，傳送者憑藉一定的渠道，將資訊傳遞給接受者，並尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業的投資風險和內在價值；對於註冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑑證業務，需要客觀地向委託人報告工作結果，以助於投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委託方的要求。溝通貫穿於調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環節做好溝通工作：

1.準備階段。註冊會計師需要與委託方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委託方的關注點及相關的投資標準，並以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業的盈利快速增長的能力以及未來ipo的前景，那麼財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰略投資者（包括某些併購）主要考慮的是目標企業長期盈利能力以及併購後對自身行業地位的提升等，那麼財務盡職調查就需要重點關注目標企業的行業地位和競爭狀況，以及目標企業自身經營優勢和劣勢等，調查重點以目標企業的資產質量和淨資產存量及其增長潛力為核心，關注企業的各項風險狀況，兼顧企業接受投資後盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段註冊會計師還應當與委託方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。

2.計劃階段。註冊會計師應當主動與目標企業管理層溝通本次調查的目標、範圍和時間等內容，取得其最大程度的支援；說明所需提供資料的內容和填制要求，並主動了解目標企業的填制困難，考慮是否可以採取其他簡化或替代調查程式等。

3.實施階段。註冊會計師除了需要與目標企業的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發現的重大投資風險等，互通訊息，相互印證。比如，註冊會計師需要與商業盡調人員溝通並充分理解目標企業的商業模式、運作方式及行業特點，特別是目標企業商業運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業業務的合規性、合法性以及如何規避潛在風險。因為，投資者往往會在一定範圍內容忍目標企業存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業模式背景下，從未來發展的角度進行判斷。

4.彙總和報告階段。註冊會計師需要再次與委託方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委託方所關心的、與目標企業有關的所有重大方面，明確對委託方的決策有較大影響的財務資訊範圍；與其它盡調人員溝通自己的專業判斷和需要印證的資訊。這樣才能保證註冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委託方的決策有較大影響的財務資訊，滿足委託方對報告的需要。

三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作

投資前的財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入瞭解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務於此目的，即基於對過去的瞭解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、稽核、訪談和溝通。

1.在財務盡職調查中，註冊會計師對目標企業的基本情況、財務資料、企業內外部環境資源等各種資料進行審閱，可以幫助註冊會計師對企業基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專業判斷。註冊會計師應當根據委託方的目標和目標企業的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，並得出準確而公正的專業判斷。

2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務資料變化原因和未來發展趨勢等進行分類、彙總和預測的過程。在分析企業財務資訊資料時，應當獲取儘可能全面的財務報表資料、行業資料和內外部環境資訊等，力求通過財務資料和內外部環境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。

3.財務盡職調查中的稽核是對細節的把握，要求註冊會計師在調查過程中，針對委託方的關注重點應儘可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性檔案、交易合同和其他原始憑證等，根據專業經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。

4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業管理人員面對面談話來蒐集資訊資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談並不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是瞭解企業一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，註冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。

5.溝通是貫穿於調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。

在實務工作中，註冊會計師應當根據委託方的需要和目標企業的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。

四、重視資料間邏輯關係和財務資訊與非財務資訊的相互印證

在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關係：

（1）三大報表之間的關係及科目之間的關係。財務報表層面的資料關係能夠反映一家企業的財務質量和對應的風險領域，這是註冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背後的商業故事和邏輯，需要從業務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業實質，尤其是對關聯方交易的商業實質需要進行認真判斷。

（2）要關注現在財務資料和歷史資料之間的關係。優秀企業的財務指標具有前後一致性和可比性，即使是處於快速增長階段，也要經得起商業邏輯推敲，不能簡單地信賴資料。

（3）基於企業所在的行業，與標杆企業進行財務資料的比較，從公司所在行業和業務的角度出發去判斷財務報表存在的.風險。找出企業所在行業的主要風險點，行業和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。

在財務盡職調查中，註冊會計師不能寄希望於從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善於觀察周圍環境，經常向目標企業人員瞭解待遇、休假、福利方面的話題，從側面瞭解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，儘可能打消目標企業人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業下發的各種檔案，有時會有意想不到的收穫；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最後，就財務盡職調查中發現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，並深度挖掘不應該存在的資訊不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表專案的審閱，分析各個報表專案與各項資料的真實性、完整性和公允性，準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。

五、關注現金流量、或有事項和期後事項，正確評估目標企業獲利能力

從經典的企業價值理論來講，企業價值是由企業未來現金流量的淨現值決定的。現金流量是企業財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業的市場前景和行業競爭能力，對投資者而言，目標企業的現金流量狀況是判斷企業價值的重要依據之一。因此，註冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業的總體現金流量情況，特別是營業收入的現金含量和淨利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業的獲利能力。

對於目標企業的資產現狀，一般在做企業價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業負債以及或有負債事項雖然發生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之後，因而投資方會因為在交易前沒有發現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要註冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，並持續關注未決訴訟、重大的售後退貨、自然損失、對外擔保、期後重大合同的簽訂及履約情況、期後大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。

六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果

瞭解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能是財務盡職調查的目的。然而在實務工作中，註冊會計師基於對目標企業歷史的瞭解在進行盈利預測時，容易對企業的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為併購或投資就能擴大目標企業的社會影響力與產能，從而實現規模效應，即過高估計了目標企業的發展潛能，致使委託方在投資後背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發生，註冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業的競爭優勢入手，綜合考慮目標企業所特有的、可以取得政策性補貼的優惠條件等可以降低目標企業經營成本費用的優勢條件，已經積累形成的可以使目標企業產品系列儘快創造收入的企業聲譽，符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的企業戰略，以及目標企業的產品與市場、採購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、資訊科技等方面的影響，分析闡述目標企業的投資價值。

在分析和反映投資風險時，需要將目標企業的下列風險報告給投資者：

（1）經營風險，比如目標企業的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和淨資產收益率等指標數值，以及低於同行業平均水平的情況及原因等；

（2）管理風險，比如目標企業的公司治理結構和組織結構的設計與執行存在的重要控制缺陷，由於管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴於少數人等情況；

（3）財務風險，比如目標企業的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用於償還即將到期債務；

（4）目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金週轉效率進一步降低等情況。

第4篇

十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項

採購：主要原料：年均採購量、價格、主要供應商、結算政策

財務盡職調查的工作內容可以用“查詢缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查詢目標企業致命的財務缺陷和其他現實或潛在的財務缺陷。註冊會計師需要根據調查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個方面。持續經營方面：經營性現金流是瞭解目標企業持續經營狀況最為原生態的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業的生存狀態。此外，可結合目標企業接受購併的動機，考察其持續經營方面所面臨的困境。

內部控制方面：取得並閱讀目標企業的內控檔案，通過穿行測試和遵從性測試，瞭解並評價內控設計的合理性，執行的有效性。

財務方面：瞭解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產質量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業現有財務資料的採信程度，但對重要專案的調查程式必須實施到位，如：貸款卡查詢程式、股票期貨等高風險投資的函證程式、重大資產權屬驗證程式。對目標企業已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤後續發展情況。對未作提示的'風險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務資料與非財務資料的配比分析，也能為發現舞弊風險找到切入點。

稅務方面：瞭解目標企業現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優惠的企業，瞭解優惠期結束後的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業，定量評析其稅務風險。根據目標企業性質、行業特點，把握調查重點。

財務預測方面：財務盡職調查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會計政策變動等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。註冊會計師必須把預測置於行業前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等巨集觀經濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業懷疑態度，慎之又慎地反覆核實。

第5篇

我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標物件是對x集團下屬開採鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

x集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中於鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通於證券二級市場。

1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權後，再增資配股注入優質資產。

2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然後增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然後再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委稽核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

在初步實施該專案的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。瞭解客戶的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什麼。於是專案負責人提出了向合夥人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在ipo和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。

所以，我也很少意識到業務約定書對於我們工作範圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委託與受託關係、工作目標和範圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。

a、委託與受託關係可以決定我們以什麼樣的身份與被審計單位溝通，如果委託方是被審計單位，即委託方=工作物件責任方，那麼我們的身份就是直接受僱者，溝通的方式可以不至於太謹慎和尷尬。假如委託方不是被審計單位，那麼我們的身份就是間接受僱者，採取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委託方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在後續的審計過程中解決。

b、工作目標和範圍決定了我們實施程式的性質、範圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是註冊會計師執業準則等。如筆者參與的x專案指導性檔案為《證券發行上市稽核工作手冊重大資產重組》，在這個檔案的指導下實施我們的專業程式和做出專業判斷，才能製作出一個委託方需要的成果財務盡職調查報告(對於該描述，我將在下文繼續)。

c、報告的格式，通常來說如果是審計業務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那麼我們就要根據約定書中委託方的需求做出其需要的模板，披露充分的資訊。

儘管專案負責人提出了向合夥人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個資訊上市公司重大資產重組。於是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市稽核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

經過了解，我們此次專案的任務是受某私募委託對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之後，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，並在之後將其注入上市公司並獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關係、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委託方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什麼財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委託方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那麼報告的重點和格式自然不一樣。

故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含專案管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程式去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規範)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以後再考慮)。

根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的'工作。這其中要求專案工作組不單只是具備紮實的《企業會計準則》和《註冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市稽核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過n次ipo財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

這種型別的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。

股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有a1複雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的瞭解和評價及建議、盈利預測等。由於股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

債權性融資財務盡職調查一般適用於銀行和擔保類企業，該類調查工作相比a類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在於企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。

該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委託方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對於所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委託方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑑證業務的。

ps：以我們專案組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由於我們的報告預期使用者和報告工作物件的責任方及委託方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該專案持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑑證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供資訊的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委託方的信任。最後，也並非所以的財務盡職調查報告不需要影印或則不需要底稿，隨著該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

該類盡職調查集中在內部控制諮詢，由於筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

c：公司經營範圍(包含與b中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。

d：公司委託會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。

e：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

迴歸我所在的x專案，在專案實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源採礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最後，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

第6篇

盡職調查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。

一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、採購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理資訊系統等。

專案負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。

在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程式，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由於財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不採用函證、實物盤點、資料復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資併購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

3、瞭解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基??

(1)、專案財務專業人員應服務於專案組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

(2)、瞭解會計主體全稱、成立時間、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

(4)、對會計主體的詳細瞭解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，並對關聯方作適當瞭解

(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

(5)、接受外部審計的'的政策，及近3年會計師事務所名單；

(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；

(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；

(1)、前提：擬簽訂的投資協議與已批准的投資方案存在重大差異；

面對併購過程中所出現的種種財務陷阱,為儘量減小和避免併購風險,在併購開始前對目標公司進行盡職調查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調查是指購併方對目標公司的背景、財務、營業等進行細緻的調查,並以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種型別的盡職調查,

兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在於使購併方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要資訊,避免由於資訊失真造成決策失誤,同時通過各種財務資料和比率瞭解被併購後企業的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。

在併購活動中,併購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營資訊和誇大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網路、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,併購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,併購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在併購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重衝突、主要經營者或員工的強烈牴觸情緒等。這些因素必將增加收購後整合的風險。

通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量資訊,從而緩解資訊不對稱性,儘可能地減少由於缺乏資訊或資訊錯誤等原因而引發的風險。

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基於對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被併購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估後,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,並確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

併購是一項複雜的系統工程,不管出於何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了併購的第一步,收購後的整合是併購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以瞭解到收購後的整合能否使併購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。