公司內部控制自我評價

一、綜述

20XX 年度內，在公司推行“基礎管理年”、全面推進戰略導向管理體系的背景下，公司不斷完善內部控制制度，逐步調整對控股子公司的管理模式，進一步改進了內部控制體系。

（1）公司內部控制的組織架構

公司已設立較為完善的組織控制架構，並制定了各層級之間的控制程式，保證董事會及高階管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。明確界定各部門、崗位的目標、職責和許可權，建立了相應的制衡和監督機制，確保其在授權範圍內履行職能。

（2）公司內部控制制度的建設情況

公司已建立資訊披露事務管理、招標管理、財務管理、生產管理、投資管理、藥品質量管理、內部審計、關聯交易管理、行政管理、全面預算管理、採購供應管理、擔保管理、合同管理、檔案管理、固定資產管理、計算機及網路管理等專門管理制度。

（3）公司內部審計部門工作人員的配備情況

20XX 年，經公司董事會批准，公司正式設立審計部，使內部審計職能從原董事會祕書處的職能中獨立出來，專門負責監督檢查公司及下屬企業的內部控制活動。作為公司的戰略監控工具，審計部除了開展內部控制、經濟效益、經濟責任以及財務狀況審計外，還介入招投標管理、二級企業資本性支出、投資兼併前的盡職調查業預算完成情況等事項。目前審計部共六人，部長一人，審計師兩人，審計員三人，全部具有本科以上學歷。

（4）20XX 年公司建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效

20XX 年6 月，公司董事會成立了審計委員會。審計部開始直接對審計委員會負責並彙報工作，為公司保證內部控制創造了更好的環境。公司修訂了《三九醫藥股份有限公司招標管理制度》、《三九醫藥內部審計制度》，制定了《三九醫藥下屬企業內部審計條例》、《三九醫藥下屬企業管理辦法》、《三九醫藥安全生產管理制度》、《安全生產應急預案》、《商標管理制度》、《三九醫藥股份有限公司資訊釋出系統管理制度》、《公文管理制度》等制度。20XX年，隨著資產債務重組的完成，逐步加強對二級公司的管理控制，健全二級公司董事會等治理機構，通過業務指導、預算管理、績效考核以及內部審計等工具來加強二級企業的管理。根據公司管理的需要，強化了內部審計職能。審計部進行了包括內控制度審計、資本性支出後續審計、清算審計、經濟效益審計、工程決算審計、擬收購專案盡職調查等多種型別的審計工作，涉及公司本部及下屬企業共11 家企業，審計專案12 項。出具審計報告後，向各下屬企業下發《落實審計意見通知書》，要求各下屬企業嚴格按照審計建議進行整改，並將整改步驟、時間和責任人上報，以促進被審單位對審計建議的落實。此外，審計部以參加現場會議、通訊方式等形式參與了公司本部及下屬二級企業的各類專案招標共計58 個專案，確保了招標程式的規範。

二、重點控制活動

一、公司控股子公司控制結構及持股比例表

二、對控股子公司的管理控制情況20XX 年，根據《三九醫藥下屬企業管理辦法》，公司加強了對控股子公司在財務、投資、營銷、供應、研發、人事行政管理等方面的控制，對下屬企業生產和質檢業務進行指導；通過委派董事、監事及重要高階管理人員的方式，對部分子公司的管理層進行了調整；統一對子公司經營責任人的薪酬管理，統一規範了各下屬企業社會保險繳費標準，通過適當的方式對下屬企業經營班子進行業績考核。實現了對部分下屬企業資金的集中管理；初步建立了下屬企業法律風險監控制度。

三、公司關聯交易的內部控制情況

公司制定了《關聯交易管理辦法》，對關聯方、關聯關係、關聯交易價格、關聯交易的批准許可權、關聯交易的迴避與決策程式、對控股股東的特別限制、關聯交易資訊披露、法律責任做了明確的規定，保證了公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公正的原則。報告期內發生的關聯交易，公司均按照相關規定履行審批手續之後實施，不存在與《關聯交易管理辦法》、《公司章程》及其他規定不符的情況。

四、公司對外擔保的內部控制情況

公司制定了《擔保管理制度》，對公司及下屬企業對外擔保應遵守的規定、資訊披露、審批程式、擔保合同的簽署及管理、責任追究等作了明確規定；《公司章程》明確了擔保事項的審批許可權，上述規定已得到有效執行。20XX 年度公司未新增對外擔保事項，並積極尋求延續擔保事項的解決方案，以控制對外擔保風險。

五、公司募集資金使用的內部控制情況

公司募集資金的使用按照《招股說明書》約定的使用計劃進行，對已經變更的使用專案，公司按照相關法規的規定履行了審批及資訊披露手續。報告期內，公司變更了部分募集資金使用專案，將該部分募集資金用於新生產基地建設，該事項已於報告期內履行了相關審批及披露程式。

六、公司重大投資的內部控制情況

公司制定了《投資管理暫行辦法》，對公司對外投資的原則、程式、許可權、對下屬子公司的管理、投資管理部門職責等作了明確規定。《公司章程》明確了對外投資的審批許可權，上述規定已得到有效執行。

七、公司資訊披露的內部控制情況

公司已建立《資訊披露事務管理制度》和《重大事項內部報告制度》，對公開信息披露和重大內部事項溝通進行全程控制。對照深交所《上市公司內部控制指引》的有關規定，公司對資訊披露的內部控制嚴格、有效，報告期內，未有違反《上市公司內部控制指引》、公司《資訊披露事務管理制度》和公司《重大事項內部報告制度》的情形發生。

三、問題及整改計劃

一、公司內部控制存在的問題：

（1）對控股子公司的管理控制仍需進一步加強

（2）商標授權使用管理需進一步規範

二、整改計劃：

（1）公司已初步建立了對子公司的較為有效的管理控制體系，對子公司的財務預算、投資決策、藥品研發、市場營銷、薪酬、績效等進行管理或給與業務指導。為實現產業鏈的有效整合，公司在調整確定子公司的專業化定位後，仍需加強對子公司的管理，通過對計劃、物流、採購等的整合，全面實施供應鏈管理；繼續提高資金集中管理的範圍，以及加強對資本性支出的內部審計和法律風險的監控。

（2）20XX 年，公司向三九集團購入了“999”及三九系列商標，開始逐步規範商標授權使用。20XX 年，公司將進一步強化商標管理和行政保護，確定並實施三九醫藥品牌發展戰略。通過全面清理999 系列商標授權使用狀況，重新確定授權使用999 商標產品目錄，加強對子公司使用商標的管理。並通過司法途徑打擊商標專利侵權等不正當侵權行為。

四、公司內部控制情況的總體評價

公司已建立了內部控制管理體系，內部控制活動基本涵蓋了所有營運環節，包括但不限於：銷售及收款、採購及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理、財務報告、資訊披露、人力資源管理和資訊系統管理等。上述內部控制體系及相關制度是依據《公司法》、《公司章程》和有關法律法規的規定，並結合公司自身的實際情況制定的，雖然仍存在一些不足，整體而言，公司內部控制是有效的。公司正在遵照《企業內部控制基本規範》及相關指引，進一步完善公司內控制度，

以提高經營管理水平和風險防範能力。