公司併購財務顧問協議

甲方：______________________

法定代表人：______________________

地址：______________________

聯絡人：______________________

聯絡電話：______________________

乙方：______________________

執行事務合夥人：______________________

地址：______________________

聯絡人：______________________

聯絡電話：______________________

鑑於：

甲方有資本市場的併購需求，乙方為甲方推介了多家併購方(以上市公司為主)以實現甲方被部分或者

整體併購之目的，非乙方介紹的併購方不受本合同全部條款之約束。基於平等互利的原則，經友好協商

，根據《中華人民共和國合同法》及其他相關法律規定，於________年____月在北京市訂立本協議，以昭信

守。

一、釋義

1、甲方：本協議中涉及的甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定設立並

有效存續的有限責任公司，法定代表人為：，公司營業執照註冊號為：978。

2、乙方：本協議中涉及的乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定設立並

有效存續的合夥企業，執行事務合夥人為：，合夥企業營業至少註冊號為：3101428。

3、本專案：甲方同意將其各股東持有的公司部分或全部股權按照與乙方推介的併購方(以上市公司為

主)簽訂的企業收併購協議的條款出讓。乙方為甲方提供本協議第二款在內的服務。

二、服務內容

1、甲方聘請乙方作為其企業併購投資顧問，乙方根據甲方的企業經營需求選擇適合收購甲方的公司並

制定合理的企業收購方案和計劃，蒐集和整理本專案的資訊資料，協調安排甲方與第三方會晤及商務談

判。

2、乙方同意根據國家有關法律、法規及其他適用法律的規定，恪守執業道德，為甲方提供企業收併購

諮詢服務。

三、甲方的權利和義務

1、甲方有權要求乙方及時、完整的溝通與併購方的溝通程序，要求乙方利用其資源為甲方提供併購渠

道。

2、甲方應當按照本協議第6條的約定按時向乙方支付相應的顧問費用。

四、乙方的權利和義務

1、為促成本專案的實現和交易的達成，乙方應根據甲方的要求提供優質的服務，服務內容包括但不限

於：提供企業收併購顧問、諮詢服務;參與專案談判、負責專案盡職調查;設計合理的企業收併購方案

並提供專案資訊、資料、研究報告及其他有關檔案。

2、參與甲方與第三方之間的商務談判，幫助甲方在投資交易中儘可能控制成本，實現利益最大化。

3、考慮到甲方資本市場需求的多樣化與併購交易條款的多樣化與不確定性，乙方將為甲方推介多家並

購方(以上市公司為主，包括但不限於中國、香港、美國等多個資本市場的上市公司)，以達成甲方的

併購需求，在甲方首次與乙方推介的併購方會面之時，甲方需簽訂本協議之附件《財務顧問服務確認書

》(見附件)，作為對乙方服務的確認。

4、協助甲方，促使第三方按照與甲方簽訂的企業收併購協議，按時履行其相應的義務。

5、乙方應當按照本協議第五款的約定向甲方收取相應的顧問費用。

五、乙方顧問費用

1、乙方的顧問費用，將以甲方與併購方所達成的併購協議的甲方的整體估值為計價基礎，按一定比例

收取(具體比例詳見本節第2條)，以甲方被收購或併購的股權比例為基準進行折算。

2、雙方一致同意，在乙方按照本協議履行其相應義務，且甲方與併購方的併購事實發生以及併購合同

條款全部完整履行後，甲方應向乙方支付相應的顧問費用，費用計算和支付方式具體如下：

1)若甲方與第三方併購交易的企業估值在11億元人民幣以下(包含11億元人民幣)。

(1)顧問費：按照甲方估值的3%收取。

(2)支付方式：乙方顧問費分為現金部分和股份部分。

___現金部分指乙方的顧問費以現金方式收取總顧問費對價的30%，即甲方估值的0.9%，

___計算公式為：現金部分=甲方企業估值X3%X30%;

___股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(因併購方可能是上市公司，該股權包括但不限於甲方

獲得的併購方的股票)為形式，甲方將按照與併購方的估值為基礎，出讓顧問費對價的70%所對應的股

權(股票)，即甲方股權(股票)的2.1%。

(3)支付時間：甲方應在與併購方併購事實發生後，且甲方收到併購方相應比例的款項後十個工作日

內，將與所收到併購款項對應比例的顧問費現金部分支付至乙方指定賬戶;顧問費股份部分應在甲方與

併購方簽訂的併購協議完全履行完畢後十個工作日內變更到乙方指定人或授權代表人名下。

2)若甲方與第三方併購交易的企業估值在11億元人民幣以上(不包含11億元人民幣)。

(1)顧問費：按照甲方估值的5%收取。

(2)支付方式：乙方顧問費分為現金部分和股份部分。

___現金部分指乙方的顧問費以現金方式收取總顧問費對價的30%，即甲方估值的1.5%，

___計算公式為：現金部分=甲方企業估值X5%X30%

___股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(因併購方可能是上市公司，該股權包括但不限於甲方

獲得的併購方的股票)為形式，甲方將按照與併購方的估值為基礎，出讓顧問費對價的70%所對應的股

權(股票)，即甲方股權(股票)的3.5%。

___支付時間：甲方應在與併購方的併購事實發生後，且甲方收到併購方相應比例的款項後十個工作日

內，將與所收到併購款項對應比例的顧問費現金部分支付至乙方指定賬戶;顧問費股份部分應在甲方與

併購方簽訂的併購協議完全履行完畢後十個工作日內變更到乙方指定人或授權代表人名下。

3、凡涉及外幣的，以中國銀行當日折算價為匯率基礎進行人民幣換算。

4、甲方應將現金收益劃入以下乙方指定的賬戶。具體賬戶資訊，乙方將向甲方出具公函確認。

5、甲方應將股份收益變更到乙方指定人或授權代表名下。具體資訊，乙方將出具公函確認。

六、違約責任

1、甲方違約責任

甲方未能按照本協議第6條的約定乙方支付顧問費，則甲方應向乙方支付違約金。乙方收取的違約金的

金額為：甲方應支付給乙方而未付的金額×0.05%×逾期天數，違約金應以銀行轉賬的方式劃入本協議

第五款乙方指定的賬戶。

2、乙方違約責任

若乙方單方解除本協議，應承擔違約責任，乙方已收取的顧問費退給甲方。

八、保密條款

1、乙方對在履行本協議過程中通過甲方提交資料、口頭陳述等知悉的甲方的商業祕密、資訊等負有保

密義務。

2、未經甲方同意，不得向任意第三方披露向甲方遞交或雙方共同製作的檔案、材料，以及在工作中獲

悉而甲方尚未對外披露的資訊。

3、保密資訊不包括以下資訊：

1)通過合法程式被公眾所共知的資訊，包括由保密資訊權利人向不特定的公眾公開信息;

2)由保密資訊權利人書面同意可以公開的資訊;

3)從無保密義務的第三方處獲取的資訊;

4)保密資訊權利人宣告為非保密的資訊。

4、除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或間接採取披露、洩露、轉讓、許可或其他任何形式將保密

資訊提供給第三方。若根據有關法律、司法或行政程式，需要披露保密資訊，則乙方應在披露有關保密

資訊之前的合理時間內通知甲方，並應配合甲方採取適當和有效的措施以依法避免或限制對保密資訊的

披露。

5、保密資訊部分公開，乙方仍有義務對保密資訊的未被公開部分履行保密義務。

九、陳述與保證

1、甲方就本專案的交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料

均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

2、甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵

，並保證乙方在受讓該等股權及資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

3、甲方保證其就該等股權及資產的背景及公司的實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對

乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

4、甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的

權利和義務並沒有違反公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。

十、不可抗力和責任的免除

1、如發生下述情形之一，則任何一方有權書面通知另一方解除本協議而不必承擔任何法律責任：

1)發生不可預料且不能為任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或雙方無法履行其在本協議項

下的義務。

2)國家法律、行政法規發生重大變化以致嚴重影響任何一方或雙方在本協議項下的權利和義務，且雙

方未能達成一致。

2、國家法律、行政法規發生重大變化以致嚴重影響任何一方或雙方在本協議項下的權利和義務，且雙

方未能達成一致。

十一、適用法律及爭議的解決

1、本協議適用法律為中華人民共和國的法律。

2、對於本協議雙方在履行本協議過程中發生的爭議，由雙方協商解決。協商不成，雙方同意將爭議提

交至乙方住所地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。除非生效判決另有規定，雙方為訴訟而實際支付的

費用(包括但不限於訴訟費和合理的律師費)由敗訴方承擔。

3、在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的事項以外，雙方應繼續履行其他部分的義務。

十二、協議的效力及其他

1、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，具同等法律效力。未盡事宜，甲、乙雙方應簽訂補充協議

，補充協議是本協議不可分割的一部分，具有同等法律效力，如補充協議與本協議內容不一致的，應遵

照補充協議執行。

2、本協議自甲、乙雙方法定代表人、執行事務合夥人或授權代表簽字、蓋章之日起生效。

甲方(蓋章)：

法定代表人或授權代表(簽字或蓋章)：________________________

簽訂日期：________年____月____日________________________

乙方(蓋章)：

執行事務合夥人或授權代表(簽字或蓋章)：

公司蓋章：

簽訂日期：________年____月____日___

附件：

財務顧問服務確認書

鑑於：

貴司已與我司於年____月____日簽訂了《山東金安服務外包有限公司與北京鴻景圖程投資管理合夥企業(

有限合夥)關於山東金安併購專案之顧問協議》，接受我司委託提供併購財務顧問服務。

貴司已根據合同推介了作為併購方，並進行了多次商務談判，很好的完成了合同中的服務內容。

我司茲此確認並承諾，貴司已履行了《山東金安服務外包有限公司與北京鴻景圖程投資管理合夥企業(

有限合夥)關於山東金安併購專案之顧問協議》中約定的義務，我司將根據合同約定，向貴司支付相應

財務顧問費用。

____________________有限公司

法定代表人/授權代表(簽字或蓋章)：________________________

公司蓋章：___________________________

________年____月____日_________