網站開發合同5篇 網站開發合同：保障您的專案安全

本文介紹網站開發合同的基本要素，包括合同形式、專案規定、責任分擔、付款安排等方面。對於雙方簽訂網站開發合同前需要注意的事項和合同簽訂後的執行細節也進行了詳細說明。

第1篇

甲乙雙方經友好協商，就甲方委託乙方進行網站設計和開發等事宜，達成一致意見，雙方本著公平友好的原則，簽訂本合同，以茲信用。

主要包括：網站策劃、網頁設計與製作、資料庫設計、程式開發等。

(二)技術要求：乙方應該採用目前流行和先進的手段設計製作整個甲方專案，頁面設計應達到甲方的要求，即包括但不限於以下內容：頁面美觀、實用、安全、規範、靈活、可擴充套件，頁面訪問速度快。

(一)合同價款：___________;合同總價為：___________人民幣元(大寫：___________整)。

(二)工程工期：自________年____月____日至________年____月____日止。

(一)若甲方通過乙方註冊甲方域名，甲方對所註冊的域名和購買的空間具有擁有權;保證所申請註冊的域名，在甲方所知的範圍之內，沒有侵犯第三者的利益。

(二)承擔此次域名註冊所可能產生的全部法律責任。註冊國內域名，甲方應根據要求提供相關憑證材料等。

(三)甲方可以在域名註冊成功之後的任何時候，將域名保留在乙方的域名伺服器或者轉移到其他甲方指定的域名伺服器上。

(四)甲方必須遵守《計算機資訊網路國際聯網安全保護管理辦法》《中華人民共和國計算機資訊網路國際聯網管理暫行規定》《中華人民共和國計算機資訊系統安全保護條例》《中華人民共和國電信條例》《網際網路資訊服務管理辦法》和國家其他有關法律、法規、條例，不得做任何違法經營活動。甲方對其經營行為和釋出的資訊違反上述規定而引起的任何政治責任、法律責任和給乙方造成的經濟損失承擔全部責任。

(五)乙方有義務維護甲方虛擬主機上的資料、口令、密碼的完整性和保密性。若甲方向乙方索取甲方虛擬主機的______相關資訊，則乙方放棄為甲方提供網站後期免費維護，同時乙方對甲方網站安全性不負責任。

(六)若甲方取得虛擬主機______相關資訊，則甲方不得進行下列行為：利用乙方提供的服務和技術支援散佈大量不受歡迎的電子郵件、廣告等;建立或利用有關裝置、配置執行與web伺服器無關的程式或程序，導致乙方伺服器或者乙方的其他使用者網站所在的伺服器宕機、宕機等;進行與cgi程式開發無關的編譯(compile)工作或其他行為;利用技術手段欺騙搜尋引擎等行為;進行任何改變或試圖改變乙方提供的系統配置或破壞系統安全的行為;執行影響虛擬主機伺服器或者乙方伺服器正常工作的程式、程序等;其他超出甲方線上提交虛擬主機服務申請時定製的服務規格的行為，以及國家相關法規禁止的行為。甲方對違反上述義務給乙方和乙方使用者造成的損失承擔全部責任。

(七)甲方應及時的向乙方提供網站的內容資料，若在所規定的時間甲方不能夠及時向乙方提供站設計開發資料，所造成的專案進度的延誤，乙方不負任何責任;乙方相關人員向甲方專案相關負責人員索要專案設計開發資料後，若甲方專案相關負責人員在______周之內不能提供設計開發資料，乙方有權終止此專案。

(八)甲方需要為乙方工作人員瞭解企業具體情況提供相關文字、圖片等資料;

(九)甲方應從合同簽署之日起，按本合同中所規定的付款方式，按時足額向乙方支付相應的費用，如甲方在沒有合理的理由的情況下，延誤或拒絕支付乙方相應費用，乙方有權單方終止合同的履行。

(十)乙方設計完成網站首頁並通知甲方專案負責人驗收，甲方應在______個工作日之內提出修改意見或者相應的答覆，否則乙方視甲方認可;乙方設計完成網站的______並通知甲方專案負責人驗收，甲方應在______個工作日內提出修改意見或者相應的答覆，否則乙方視甲方認可;乙方設計開發完成網站程式並通知甲方專案負責人驗收，甲方應在______個工作日內提出修改意見或者相應的答覆，否則乙方視甲方認可。乙方在設計開發完成之後，並通知甲方測試驗收，甲方在______個工作日內無任何修改意見或者書面原因說明，乙方有權解除合同。

(十一)若甲方對乙方的設計、開發有異議或者修改意見，請以書面的形式反饋給專案執行人。

(十二)在專案執行過程中，乙方專案執行人員會及時的向甲方提交專案進度確認書。在沒有異議情況下，甲方應該及時準確的填寫並確認專案進度確認書，保證專案能夠順利進行。若對專案存在異議應及時向乙方執行人員或乙方專案負責人提出異議。

(十三)如網站中屬資料庫開發範疇，乙方提供資料錄入方法和標準，資料錄入由甲方負責。

(一)根據甲方的要求，乙方成立專門的工作小組，承擔該專案的設計和開發。在設計手法上具有先進性、主流性，各項工作具有規範性。

(二)乙方應嚴格按照雙方確定的設計方案完成網站設計製作，並及時如實向甲方通報工程進度。乙方應在專案的進行中向甲方索取有關網站設計所需資料，及準備工作所需的相關文件。

(三)在方案實施過程中，甲方提出修改意見，雙方友好協商解決後，對內容進行修改,最大限度的滿足網站的需求。

(四)專案進行過程中，乙方專案執行人應及時記錄與甲方溝通文件，整理後傳送給甲方並得到甲方認可，然後乙方專案執行人嚴格按照溝通文件修改網站。

(五)甲方對乙方設計主要頁面(例如首頁)修改次數不超過______次，甲方對乙方設計的網站首頁/二級頁面設計認可簽收後，甲方若提出頁面設計風格、配色、結構方面的修改，乙方有權拒絕;若因為甲方必須要做調整，其相應責任應全部由甲方承擔，並根據調整的工作量向甲方追加相對應的費用和延長適當的工時。

(六)在專案執行過程中，乙方專案執行人員會必須向甲方專案負責人提出專案進度確認單，若甲方對專案不存在異議，但拒絕填寫專案進度執行單，則乙方有權停止該專案。

(一)乙方為甲方設計製作網站的原始碼所有權歸甲方所有。

(二)乙方必須為甲方嚴守商業機密，不得將該專案資料資料、圖片資料轉用於第三方。

(一)乙方有關設計人員針對網站設計的思路進行簡單說明和標註。

(二)工程驗收合格之日起提供售後設計製作服務，期限為______個月。

(一)網站首頁和欄目頁面以及三級和詳細頁面設計完成後，乙方向甲方提出設計認可確認，甲方組織有關人員進行討論和確認，並簽定頁面確認書。自乙方向甲方提出頁面確認申請之日起，甲方須在______個工作日內進行驗收和確認，若甲方______個工作日之內沒有任何異議，同時拒絕簽定頁面確認書，則乙方有權停止該專案並撤消合同。

(二)網站設計製作完成後，乙方向甲方提出驗收申請，甲方組織有關人員驗收。若有爭議，雙方友好協商解決。網站驗收在乙方測試伺服器上執行,測試域名由甲方提供。自執行之日起，甲方須在______個工作日內完成驗收，若由於甲方組織人員不齊或工作安排衝突等原因，使專案驗收不能在______工作日內完成，應視為驗收合格。乙方移走測試伺服器上測試網站，保留最新資料。

(三)驗收過程中，若雙方意見分歧，雙方友好協商解決。

(一)合同簽署之日，甲方向乙方支付該專案第一筆預付款______元整。

(二)專案驗收之日，甲方向乙方支付該專案第二筆款項______元整,乙方為甲方開通網站。

(一)在合同有效期內，因不可抗力而造成一方不能履行合同規定的責任和義務，不視為違約。不可抗力系指：戰爭、火災、水災、地震、颱風及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的事故。

(二)甲方應按照合同規定及時足額向乙方支付相應的網站開發費用，逾期支付，每遲付______日，違約金為合同總價款的______%，如延遲交付超過______工作日，乙方有權單方解除合同，網站原始檔屬乙方所有。

(三)甲方應合理保證首頁設計、欄目頁面設計、程式驗收的時間，若因甲方驗收造成合同逾期交付，每遲交付______日的違約金為合同總價款的______%。如果確因甲方原因延遲交付超過______工作日，乙方有權單方解除合同，網站原始檔屬乙方所有。

(四)乙方應保證按照合同規定的時間將網站系統通過驗收並交付使用，若逾期交付，每遲交付______日的違約金為合同總價款的______%。如延遲交付超過______工作日，乙方必須退還已收款項，合同終止。

(五)在專案執行過程中，若因一方的原因導致專案不能按時完成，則該方應在合同到期之前提出網站延期申請，雙方簽訂網站延期合同後則按照延期合同的完成日期進行。

(六)在專案執行過程中，甲、乙雙方如出現任何分歧，首先，平等、互信、互讓、友好的解決問題。

(一)在專案設計製作過程中若專案方案有任何變動，應以備忘錄的形式由雙方的執行人員和專案負責人簽字確認。

(二)在專案執行過程中，如果實際設計製作的______數量多於合同簽署設計製作的頁面數量,則乙方可最大程度的優惠給甲方，不再另外收取其製作費用。注：此優惠只限於網站建設欄目的______設計製作。

(三)在專案執行的過程中，因甲方或者乙方的責任造成合同延期，經雙方友好協商續簽合同，再次確定專案完成日期。

(四)雙方應本著誠實信用的原則履行合同。任何一方在履行中採取欺詐、脅迫等手段，另外一方可以結束本合同並有權要求對方賠償損失。

(六)對本合同條款未盡事宜，合同雙方應本著友好合作原則，協商解決。本合同自簽定之日起生效。本合同一式____份，雙方各持____份。

第2篇

甲方：___________________地址：___________________郵編：___________________電話：___________________乙方： 網路開發中心地址： ___________________郵編： ___________________電話： ___________________簽訂地點：________________簽訂日期：________年____月____日甲方為樹立企業形象，擴大宣傳，拓寬銷售渠道，甲方在此委託乙方設計、製作網頁。為明確雙方責任，經雙方協商，根據中國法律，上述甲、乙雙方就委託設計、製作網頁達成如下協議並承諾共同遵守。除非有特別的說明，本合同中委託方與甲方指同一主體;受託方與乙方係指同一主體。

第一條 本合同專案的網站建設費用、付款方式、工作進度、交付和驗收方式由附件一載明。

第二條 合同履行期限按照附件一的工作進度決定，經雙方協商一致，可以延長該期限(以下統稱合同期限)。

第三條 甲方應向乙方提供必要的資料並派專人負責與乙方聯絡、協調。

第四條 乙方承諾在履行合同時不進行有損甲方形象、聲譽等的行為。

1-1 為乙方提供製作網站所需的材料及圖片等，並保證材料完整、圖片清晰，文字材料應為電子文件。5-

1-2 本合同標的的使用應當符合國家法律規定和社會公共利益。5-

第六條 甲方同意按雙方約定的付款方式和時間及時向乙方支付合同費用，以及提供其他必要的幫助。

第七條 工作完成後乙方以紙介、磁碟或cd-形式將合同標的交付給甲方,也可以按照甲方的要求將網頁上傳到指定的網路伺服器上。

第八條 本合同標的`在交付後____日內，乙方可以按照甲方的請求進行修改。在上述期限內甲方未提出異議的，視為合格。

第九條 在本合同簽訂後，甲方向乙方支付預付款,合同金額的 %，計人民幣 元整。

第十條 甲方承諾，向乙方提供的內容、資料等不會侵犯任何

第三方的權利的情形，由甲方承擔全部責任。因甲方在使用本合同標的時給

第十一條 甲方同意，本合同的簽署意味著甲方授權乙方在履行本合同時可以使用甲方的名稱、商標、域名、企業標誌等，但此等使用不能損害甲方的利益。

第十二條 乙方如有需要須將本合同專案有關內容委託

第三街譜鰲⑸杓頻模じ糜洩嗇諶蕕鬧柿糠細郊壞囊蟛⒈ぜ追皆詒競賢械睦娌換崾艿講煥跋臁ba;

第十三條 本合同標的及相關作品、程式、檔案原始碼的版權屬甲方所有。未經甲方許可，乙方不得公佈檔案原始碼，不得複製、傳播、出售或者許可他人使用標的作品及其程式等。

第十四條 甲方不能按時支付合同費用，導致的工期延誤，其責任由甲方承擔。

第十五條 甲方不能按時提供網站建設所需的材料，導致的工期延誤，其責任由甲方承擔。

第十六條 雙方當事人應當保守在履行本合同過程中獲知的對方商業祕密。

第十七條 雙方應本著誠實信用的原則履行本合同。任何一方在履行中採用欺詐、脅迫或者暴力的手段，另一方可以解除本合同並有權要求對方賠償損失。任何一方在履行中發現或者有證據表明對方已經、正在或將要違約，可以中止履行本合同，但應及時通知對方。若對方繼續不履行、履行不當或者違反本合同，該方可以解除本合同並要求對方賠償損失。

第十八條 本合同簽訂後，經雙方當事人協商一致，可以對本合同有關條款進行變更或者補充但應當以書面形式確認。上述檔案一經簽署，即具有法律效力併成為本合同的有效組成部分。

第十九條 任意一方欲提前解除本合同，應提前通知對方。甲方提前解除合同的，無權要求乙方返還

第九條的費用並應對乙方遭受的損失承擔賠償責任;乙方無故解除合同的，應雙倍返還上述費用。本合同其他條款對合同的解除另有約定的，從其約定。

第二十條 任何一方沒有行使其權利或沒有就對方的違約行為採取任何行動，不應被視為是對權利的放棄或對追究違約責任或義務的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利，或放棄追究對方的任何過失，不應視為對任何其他權利或追究任何其他過失的放棄。前款權利不因本合同的終止、撤消、無效而消失。

第二十一條 任何一方違反本合同，給對方造成損失的，還應賠償損失。在本合同其他條款對違約有具體約定時，從其約定。

第二十二條 因不可抗力或者其他意外事件，使得本合同的履行不可能、不必要或者無意義的，任一方均可以解除本合同。遭受不可抗力、意外事件的一方全部或部分不能履行本合同、解除或遲延履行本合同的，應將事件情況以書面形式通知另一方並向另一方提交相應的證明。本合同所稱不可抗力、意外事件是指不能預見、不能克服並不能避免且對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限於自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰爭、動亂、政府行為等。

第二十三條 訂立本合同所依據的客觀情況發生重大變化，致使本合同無法履行的，經雙方協商同意，可以變更本合同相關內容或者終止合同的履行。

第二十四條 一方變更通訊地址或者聯絡方式，應及時將變更後的地址、聯絡方式通知另一方，否則變更方應對此造成的一切後果承擔責任。

第二十五條 雙方當事人對本合同的訂立、解釋、履行、效力等發生爭議的，應友好協商解決;協商不成的，雙方同意向____區仲裁委員會提交仲裁併接受其仲裁規則

第3篇

甲、乙雙方本著平等互利的原則，通過自願、友好協商達就“網站開發製作一事”成以下協議：

第一條、甲方委託乙方為甲方網站進行有關的策劃、設計和製作。本合同網站建設專案的內容、工作進度與安排、數量、價款、交付和驗收方式等由附件載明。

第二條、合同履行期限按照附件規定的工作進度決定，經雙方協商一致，可以延長該期限（以下統稱合同期限）。

第三條、甲方應向乙方提供網站建設時製作網頁必要的資料和協助並派專人負責與乙方聯絡、協調。

第四條、乙方承諾在履行合同時不會進行有損甲方形象、聲譽等的行為。

5-1-1根據本合同網站建設專案的實際需要和乙方的要求提供協助並提供有關的材料及圖片等，甲方保證所提供的所有資料完整、真實、合法，圖片清晰、文字材料應為電子文件格式。

5-1-2甲方在使用建設完成的網站的時應當注意符合國家法律規定和社會公共利益，特別地，應當嚴格遵守《計算機資訊網路國際聯網安全保護管理辦法》《中華人民共和國計算機資訊網路國際聯網管理暫行規定》《中華人民共和國計算機資訊系統安全保護條例》《中華人民共和國電信條例》《全國人大常委會關於維護網際網路安全的決定》、《網際網路資訊服務管理辦法》、《網際網路電子公告服務管理規定》、《網際網路站從事登載新聞業務管理暫行規定》、《網際網路等資訊網路傳播視聽節目管理辦法》、《網際網路文化管理暫行規定》和國家其他有關法律、法規、行政規章，不得利用網站製作、複製、釋出、傳播任何法律法規禁止的有害資訊。如果甲方利用本合同服務進行的經營活動需要獲得國家有關部門的認可或批准的，甲方應獲得該有關的認可或批准。

5-1-3對違反5-1-1和5-1-2的要求而進行的使用、操作所引起的問題以及產生的影響、後果承擔全部責任。

5-1-6如甲方需要乙方提供放置網站的域名、伺服器空間或需要乙方提供其他系統軟體、技術支援等，雙方應另行簽署其他協議。

5-2-1按照甲方提供的材料按照本合同約定的時間完成網頁製作等網站建設工作。具體工作詳見本合同附件一。

5-2-2可以根據甲方的要求幫助甲方舉辦培訓和技術諮詢，具體的操作方式及費用雙方另行簽署協議確認。

5-2-4網站建設的相關工作完成後，及時向甲方提交工作成果。

第六條、甲方同意按雙方約定的友情連結和時間及時向乙方支付合同費用，以及為乙方進行網站建設工作提供其他必要的幫助。

第七條、甲方承諾，向乙方提供的內容、資料等不會侵犯任何第三方的權利；若發生侵犯第三方的權利的情形，由甲方承擔全部責任。因甲方在使用本合同標的時給第三人造成損害的，由甲方自行承擔責任。

第八條、甲方同意，本合同的簽署意味著甲方授權乙方在履行本合同時可以使用甲方的名稱、商標、域名、企業標誌等，但此等使用不能損害甲方的利益。

第九條、乙方如有需要須將本合同專案有關內容委託第三方進行的，應保證該有關內容的質量符合附件一的要求並保證甲方在本合同中的利益不會受到不利影響。

第十條、本合同網站專案建設完成後，甲方享有委託乙方創作的全部網頁（包含文字、圖畫及其組合）的版權；網站專案中相關程式、檔案原始碼的版權屬乙方所有，但乙方授予甲方對該等程式、檔案原始碼的使用權。未經乙方許可，甲方不得公佈檔案原始碼，不得複製、傳播、出售或者許可他人使用本合同標的作品及其程式、原始碼等。乙方可以在業務範圍內使用以據本合同委託創作的作品。

第十一條甲方不能按時支付合同費用而導致的工期延誤，其責任由甲方承擔。

第十二條雙方當事人應當保守在履行本合同過程中獲知的對方商業祕密。

第十三條雙方應本著誠實信用的原則履行本合同。任何一方在履行中採用欺詐、脅迫或者暴力的手段，另一方可以解除本合同並有權要求對方賠償損失。

任何一方在履行中發現或者有證據表明對方已經、正在或將要違約，可以中止履行本合同，但應及時通知對方。若對方繼續不履行、履行不當或者違反本合同，該方可以解除本合同並要求對方賠償損失。

第十四條本合同簽訂後，經雙方當事人協商一致，可以對本合同有關條款進行變更或者補充但應當以書面形式確認。上述檔案一經簽署，即具有法律效力併成為本合同的有效組成部分。

第十五條本合同附件為本合同不可分割的一部分，與合同正文具有同等法律效力。

第十六條任意一方欲提前解除本合同，應提前通知對方。甲方提前解除合同的，無權要求乙方返還已支付的費用並應對乙方遭受的損失承擔賠償責任；乙方無故解除合同的，應雙倍返還上述費用。本合同其他條款對合同的解除另有約定的，從其約定。

第十七條任何一方沒有行使其權利或沒有就對方的違約行為採取任何行動，不應被視為是對權利的放棄或對追究違約責任或義務的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利，或放棄追究對方的任何過失，不應視為對任何其他權利或追究任何其他過失的放棄。

第十八條任何一方違反本合同，給對方造成損失的，還應賠償損失。

第十九條因不可抗力或者其他意外事件，或者使得本合同的履行不可能、不必要或者無意義的，任一方均可以解除本合同。遭受不可抗力、意外事件的一方全部或部分不能履行本合同、解除或遲延履行本合同的，應將事件情況以書面形式通知另一方並向另一方提交相應的證明。

本合同所稱不可抗力、意外事件是指不能預見、不能克服並不能避免且對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限於自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰爭、動亂、政府行為等。

第二十條訂立本合同所依據的客觀情況發生重大變化，致使本合同無法履行的，經雙方協商同意，可以變更本合同相關內容或者終止合同的履行。

第二十一條一方變更通訊地址或者聯絡付款，應及時將變更後的地址、聯絡付款通知另一方，否則變更方應對此造成的一切後果承擔責任。

第4篇

鑑於甲方委託乙方開發設計網站，幫助甲方樹立企業形象，擴大宣傳，拓寬銷售渠道，為明確雙方責任，根據雙方協商，簽訂此協議，以期雙方共同遵守。

1-1提供有關企業的材料及圖片，應保證材料完整，圖片清晰；

1-2為了更好的開發站點，甲方應配合乙方的調查工作；

1-5所有制作內容及開展的業務必須符合國家法律和社會公共利益，特別是公安部發布的《計算機資訊網路國際聯網安全保護管理辦法》。

2-1按照甲方提供的材料和要求按時完成網站的開發製作；

乙方按甲方要求____日後完成網頁製作，但必須在乙方收到甲方較為完整的材料之日算起，驗收後____日內傳至網上釋出。

本協議涉及的總金額為人民幣_________元，協議簽訂時需交納%左右的訂金為_______元，驗收之後支付剩餘款項。第二年費用：域名______元，空間_______元。

1.甲方可以通過任何與因特網進行網路連線的計算機瀏覽自己的主頁。

2.主頁無文字拼寫及圖片（以甲方提供的材料為標準）錯誤。

5.驗收合格網上釋出後，在維護時間（_____天）內，乙方可免費負責網站的基本內容維護和技術支援，改動較大者須收取一定的製作費用。

6.網站原則上按網站拓撲圖設計，且甲方必須認同乙方設計的框架但可以有較少範圍的改動。

本協議於其履行過程中如發生爭議，雙方應本著友好合作的精神協商解決。

1.貴公司的logo我們不提供設計，網站具體設計依據貴司網站拓撲圖（附後）

2.如乙方收到甲方訂金後，甲方在10天內不提供製作網頁所需的材料，乙方有權取消該網頁製作合同同時乙方不退還訂金。

2.本協議自雙方簽訂後生效，一式兩份，甲乙雙方各執一份；

3.本協議未盡事宜，雙方應在本協議達成的原則基礎上以補充條款的方式明確，補充條款與本協議具有同等的法律效力：

第5篇

本合同是由以下雙方於______年______月______日簽訂的：中國______是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

鑑於賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務併為該系統提供服務，並在進一步開發;

鑑於引進______系統將會提高科學技術水平，改進______的質量和型別，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成為______系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

(c)控制用計算機：指由買方用於______系統及其所控制的一切______系統組成部分。

(d)______(註冊商標)：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。

(e)______(註冊商標)Ⅱ：指______系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

(a)賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

(b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的______系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的______系統。

(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試裝置及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、裝置、物資以及為此所需的許可和批准，並支付其費用。

(a)賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請______向中國出口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

(b)買方特承諾遵守______出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的______政府批准許可的情況下，買方不會故意：

(i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於______的技術資料、軟體或該技術資料的任何直接產品;

(ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於______的任何技術資料或軟體。

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程式進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程式進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格執行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

(b)“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程式中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程式中的測試。

(c)為附件三之目的，在系統的驗收測試程式中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

(d)賣方宣告並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試裝置或物資而使該等裝運或安裝延遲超過______個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付並安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

(b)通行裝運到場後______天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

(ii)就______系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

(i)買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但______系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

銷售裝置和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併為其辯護。

(a)作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份使用者指南。

(b)賣方應向買方提供3份______系統所有操作手冊和安裝指南。

(c)系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供為期______日的培訓課程。

(a)賣方宣告並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切智慧財產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述智慧財產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切裝置及有關軟體(除控制用計算機及控制用計算機作業系統軟體)自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及使用者______系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝______系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機作業系統軟體，但賣方應(在可轉讓的範圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機作業系統軟體的保證。如果不存在驗收日期後為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益並作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及作業系統軟體購買硬體和軟體維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後為期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

(c)本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或資料訊號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支援期”)。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

(b)在支援期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

(i)授予買方為自用而非出售之目的而製造任何該系統元件(不包括控制用計算機或其作業系統軟體)的非排他性許可，並向買方提供一切必需的檔案、規格、圖紙及其他資料;

(ii)允許買方有機會購買其認為是系統維修和支援所需的足量備件。

(c)為本合同之目的，如果在______系統裝運後的任何______個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯訊號碼，共計至少為______小時，或者在該等裝運後連續______個月內，買方在每______個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯訊號碼，共計至少為______小時，則買方應視為“停止系統操作”。

在本合同規定的______系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服供應商應給買方提供機會，簽訂一份______系統(包括有關控制用計算機的軟體，但不包括控制用計算機的硬體平臺)的維修續期合同，並可連續續展一年。

(a)控制用計算機的作業系統軟體按本合同附件五規定的作業系統許可人行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統操作所需的一切賣方軟體按本合同附件四規定的許可向買方提供。

(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16.______系統的安全要求雙方同意制定______系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期後)被盜竊或有其他洩露，該計劃規定將要建立並保持的安全程式。目前的______系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並(或)促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

作為本合同標的的裝置，交付日期在附件二中規定。其他裝置的提前訂購時間

買方將對希望交付的裝置提供為期______個月的使用。使用的頭______個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

(a)它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和檔案(在本合同中，統稱“檔案”)。

(b)其簽署、遞交和履行檔案已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

(a)買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或資料，賣方的圖紙和軟體(包括但不限於設計、報告、軟體檔案、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或資料。這些義務不適用於下述任何資料或資料：在未違反本條的情況下屬於或成為公共資料的資料或資料;買方合法地從第三方獲得的資料或資料;買方獨立開發並且未從賣方資料或資料中獲益的資料或資料。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持為賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方;

(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可;

(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象徵)。

(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程式、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“補償方”)應在實際可能的情況下儘早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第______日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知後未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程式基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的______國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何智慧財產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程式為買方辯護，並將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程式進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、新增或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的______國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：

(1)為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或

(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或

(3)在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起______年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的______國專利，並以此為根據向賣方提起訴訟或程式，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的智慧財產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等智慧財產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行為。上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限於)______中規定的不侵權保證。

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統元件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統元件提出索賠(無論是何種行為方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統元件購買價的損害賠償。在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後______個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用______法律，並按照______法律解釋。

(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的______日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

(b)仲裁。仲裁應在蘇州仲裁委員會進行，仲裁應按照該仲裁委員會的規則進行。

2.仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三

名仲裁員蘇州仲裁委員會主任指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員;

3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務;以及

5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及宣告。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

本附件五(“許可合同”)條款規定，在以下指明的若干計算機軟體用作賣方按合同(本附件五構成其一部分)所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟體程式的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________控制系統的程式，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程式”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

被許可人只可將程式用於賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程式用在被許可人的備用計算機上，直到________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程式用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程式供給他人使用。事先未經賣方以書面形式同意，不得在________系統控制用計算機硬體上安裝、操作或配置任何其他程式。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟體或應用軟體。

被許可人不得複製程式或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程式置於適宜執行形式的，可以複製程式。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程式相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以儲存。

除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程式。

程式產權屬於許可人，程式或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程式構成許可人的保密、專有資料和商業祕密，而不論程式或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)專利，程式乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

除非本附件明確允許，被許可人不得將程式或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程式的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其僱員)不將程式或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起________年的期間內(在此稱為“保證期”)，程式基本能按規格所述的方式執行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程式。本

保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限於)關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程式和(或)其相關檔案(如有的話)符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和效能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

對於向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程式構成對________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程式被判為構成侵權，程式的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

(b)替換或修改程式，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;

(c)在程式退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到________天。本合同按以上(a)項或(b)項終止之後，被許可人應迅速將程式及其一切複製件還給許可人，並在終止後________個月內向許可人提交一份書面宣告，證明從許可人那裡收到的程式和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄(包括部分複製和摘錄)均已還給許可人或者銷燬。

本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

賣方與“使用者”已簽訂一份由使用者從賣方購買某些裝置和軟體的合同(“銷售合同”)。整個軟體及其任何部分均受數字裝置公司(“裝置公司”)向賣方授予的許可約束。按照裝置公司和賣方簽訂的原裝置製造商(“製造商”)合同，賣方被授權批准裝置公司軟體程式(“軟體”)終端使用者分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而使用者同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

一旦使用者訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟體許可。對使用者的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向使用者授予的許可以及使用者在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟體許可，不論是明示的還是默示的。

(1)本軟體許可合同附錄一列明瞭軟體本身以及可以在上面執行軟體的處理機或配置裝置。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置裝置：

i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟體許可訂單確認書上已有具體規定的;

ii.如果沒有這種具體規定，軟體按照許可首次在其上面執行的。

(2)使用者可以在經許可的處理機上執行軟體，而且只有在經許可的處理機上執行軟體所需的範圍內，可以裝入、複製或傳送軟體，但有以下兩種例外：

i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟體期間，使用者可以暫時在另一單個處理機或配置裝置上執行軟體(診斷軟體除外)，並在暫時執行所需的範圍內裝入、傳送或者複製軟體;

ii.使用者可以按照________國版權法的規定製作軟體存檔複製件。

(ii)將已修改或未修改的軟體併入其他軟體，以便形成只是為了在經許可的處理機上執行軟體所要的適配件。上述適配件中所含的軟體任何部分繼續受本條款和條件約束。

1.在按本合同執行分許可所需的範圍內，使用者可以將軟體提供給其僱員和代理人使用。除本d款所指明的以外，使用者不得以任何形式將軟體提供給任何一方使用。

2.軟體含有任何保密或商業祕密資料的範圍內的，軟體及其所含的資料即按保密關係許可給使用者。使用者明確承認這種保密關係的存在，並同意按本合同規定對軟體和資料予以保密。

使用者的分許可是給使用者個人的和非排他性質的，未經裝置公司明示同意，不得轉讓。

(ii)標明軟體位置。如賣方要求，使用者應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟體已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置裝置上執行(本條款和條件許可的除外)，使用者應向許可人解釋說明。

2.使用者同意在軟體的所有完整或部分複製件、適配件或傳送件上覆制裝置公司的版權通知及其他所有法律通知，包括(但不限於)其他所有權通知和政府機構

賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟體的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，使用者不得執行、使用、複製或修改

軟體，或者採取與裝置公司對軟體的智慧財產權不符的行動。使用者不得以反向設計軟體或者反向設計軟體的任何硬體、韌體執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟體。

a.如果使用者疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設

備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知使用者後30日內得到糾正，則賣方或裝置公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟體訂單。

b.終止，不論是賣方、裝置公司終止的還是使用者終止的，都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟體版權。

c.在使用者所作的任何終止生效之前，賣方或者裝置公司作出任何終止的，使用者應