投資意向書

尊敬的A先生：

根據ABC公司提供XYZ投資公司的資訊和預測資料，XYZ投資公司與ABC公司同意XYZ投資公司將在完全稀釋後的基礎上以八百萬美元的中小企業融資後作價（或六百萬美元的中小企業融資前作價）投資ABC公司的A系列優先股票。投資條件如下：

1股票的購買雙方同意XYZ投資公司投資二百萬美元購買ABC公司的A系列優先股，此項投資將換取ABC公司 25％的的完全稀釋後的股權（“完全稀釋後”的意思是已經考慮計算了員工股票期權和其它認股權等可能性之後）。

2 四周的限制期 ABC公司同意給XYZ投資公司四周的限制時間完成盡職調查，時間從本協議簽字之日起計算。如果在這段時間結束時XYZ投資公司對盡職調查的結果感到滿意並決定投資，ABC公司將根據附件的條款清單所列條件出售A系列優先股給XYZ投資公司。本條款不限制其他投資公司在此同一期間內對ABC公司做盡職調查。

3投資前提條件

a) 雙方最後簽訂令XYZ投資公司滿意的投資合同；

b) 對ABC公司的法律、公司業務和財務等方面盡職調查令XYZ投資公司滿意；

c) 投資案最後得到XYZ投資公司投資決策委員會的批准；

d) ABC公司的業務沒有發生本質變化；

e) ABC公司在香港（或英屬維京群島或開曼群島）重新註冊，本地的ABC公司變成一個境外公司的子公司。

4保密約定在雙方認可（或否決）投資許諾之前，雙方有關人士及其代理人負有保密責任，不對外洩露談判內容及進展。如果現行法律或法院認為確實有必要，披露資訊的一方在此情況下需預先通知另一方，並儘可能把披露內容限制在最小範圍內。

5免責宣告雙方均放棄基於本條款清單和投資意向而向法院起訴的企圖和權力。

6無約束力宣告本投資意向書不是XYZ投資公司的許諾書。正式的投資承諾必須在簽訂投資合同之後才能生效。

7適用法律本投資意向書適用中華人民共和國法律。

本協議信件所附之條款清單隻作為進一步調查和談判的基礎，不是任何一方對所提及的投資交易的許諾。如果你同意以上條件及所附條款清單的投資條件，並願意以此為基礎繼續往下做，那麼請在下面適當的地方簽字，並遞交一份正式副本給XYZ投資公司。時間最遲不能超過本地時間20XX年10月31日，否則上述建議將自行終止。

同意並接受上述條件：

ABC公司代表

簽字： . 日期： .

XYZ投資公司代表

簽字： *** . 日期： ** ** ** .