國際技術轉讓協議書

協議目錄
　　第一章定義
　　第二章協議範圍
　　第三章協議價格
　　第四章支付條件　
　　第五章技術資料和軟體的交付
　　第六章技術服務和人員培訓
　　第七章協議產品的驗收
　　第八章保證和索賠
　　第九章侵權和保密
　　第十章稅費
　　第十一章　履約保函
　　第十二章　不可抗力
　　第十三章　爭議的解決
　　第十四章　協議生效及其它
　　第十五章　法定地址
　　簽字日期：______年______月______日
　　簽字地點：________________________
　　協議號：__________________________
　　根據世界銀行第__________號貸款項下第______號招標，中國技術進出口總公司國際招標公司（以下簡稱“引進方”）為一方，德國______公司（以下簡稱“讓與人”）為另一方；
　　鑑於讓與人擁有設計、製造、裝配、安裝、測試、檢驗、除錯、執行、維修、管理及銷售鐵路______產品的專有技術；
　　鑑於讓與人有權並同意向引進方轉讓上述鐵路______產品的專有技術；
　　鑑於引進方希望利用讓與人的專有技術設計、製造、維修、銷售和出品鐵路______產品的專有製造技術；
　　鑑於讓與人同意向引進方提供並且引進方同意從讓與人獲得根據此協議及以方所籤的另一協議規定的裝置、工具和必要備件以用於鐵路______產品的製造；
　　鑑於讓與人同意向引進方提供並且引進方同意從讓與人獲得根據此協議及雙方所籤另一協議規定的一定數量的部件和零件以用於組裝和製造、鐵路______產品；
　　雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽定本協議：
　　　　　　
　　第一章定義
　　1.1“引進方”是指中國__________________公司。
　　1.2“讓與人”是指德國________公司。
　　1.3“協議”是引進方和讓與人簽署的如協議所述的協議，它包括所有附件，附錄以及其所指的所有有關檔案。
　　1.4“協議價格”是指引進方支付給根據協議全部完滿成其協議義務的讓與人的金額。
　　1.5 協議產品”是指由協議工廠根據讓與人提供的專有技術生產的滿足本協議附件二所規定的型號、規格、效能的所有產品。
　　1.6“協議工廠”是指引進方使用讓與人提供的技術製造協議產品的地點，即時另北京____工廠。
　　1.7“技術資料和軟體”是指讓與人按照協議附件三的規定提供給引進的所有檔案，它包括下列內容：
　　a.所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關協議產品的設計、製造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、除錯、執行、維修和驗收的技術檔案和軟體。
　　b.所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關協議裝置的設計、製造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、除錯、執行、維修和驗收的技術檔案和軟體。
　　c.所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關協議部件的測試、檢驗、除錯、組裝和維修的技術檔案和軟體。
　　1.8“技術服務”是指讓與根據協議附件六和附近件七中的規定向引進方提供的技術指導、技術監督、技術培訓和其它服務。
　　1.9“中外運”是指中國對外貿易運輸總公司，它是引進方指定的在目的港接收技術資料和軟體、協議裝置及部件的代理：
a.中國天津新港：
　　　　中外運塘沽分公司
　　　　地址：中國天津塘沽新港路44號
　　　　電傳：23187tgfttcn，傳真：022984757
　　b.中國北京空運公司
　　　　地址：中國北京亮馬橋路安家樓
　　　　電傳：210205airftcn
　　1.10“p.r.c”是指中華人民共各國。
　　1.11“f.r.g”是指聯邦德國。
　　1.12“世界銀行”是指國際復興開發銀行（ibrd）和國際開發協會。
　　第二章協議範圍
　　2.1讓與人同意向引進方轉讓並且，引時方同意從讓與人獲得設計、製造、裝配、安裝、測試、檢驗、除錯、執行、維修及管理協議產品的專有技術。協議產呂的名稱、型號、規格和技術標準詳見協議附件二。
　　2.2讓與人同意給予引進方在中華人民共和國境內設計、製造、使用和銷售協議產品以及出口協議產品的權利。這種權利是非獨佔性的和不可轉讓的。
　　2.3讓與人同意向引進方提供與協議產品有關的技術資料和軟體，其具體內容、數量和交付時間詳見協議附件五和附件六。
　　2.4讓與人同意派遣 術人員到協議工廠進行技術服務，其具體內容、和要求說見協議附件九。
　　2.5讓與人同意在讓與人的工廠和協議工廠對引進方的人員進行技術培訓，並保證使引進方技術人員掌握轉讓的技術培訓的內容和要求詳見協議附件十。
　　2.6讓與人同意根據引進方的要求在本協議有效期之扣的十年內以惠的價格向引進方提供製造協議產品所需的零部件、原材料及輔助裝置。雙方屆時將另籤協議。
　　2.7讓與人同意根據引進方的要求在本協議有次期之後的十年內惠的價格向引進方提供讓與人自己生產或改造的製造協議產品所需的裝置和軟體，並協助引進方得到第三方生產或改進的製造協議產品所需和裝置和軟體。
　　2.8讓與人同意，如果協議產品達到協議附件二所規定的技術和質量要求，引進方有權在協議工廠生產的協議產品上標明“由______（讓與人名稱）許可在中國製造“的字樣，至於是否在協議產品上標明上述字樣，則由引進方自行決定。
　　第三章協議價格
　　3.1基於本協議第二章規定的內容和範圍，以及讓與人按本協議的規定應完成的義務，本協議總價格為______德國馬克。分項價格如下：
　　3.1.1專有技術費用為______德國馬克。專有技術分項價格為：
　　a.技術轉上費：______德國馬克；
　　b.技術資料費：______德國馬克（cip北京機場）
　　c.人員培訓費：______德國馬克；
　　d.技術服務費：______德國馬克。
　　3.2以上協議總價是對於讓與人在本協議下應盡的包括按cip條款將技術資和軟體運達北京機場之全部責任的固定價格。
　　第四章支付條件
　　4.1本協議的所有費用將使用世界銀行第______號貸款以德國馬克通過不可撤消的、允許分批交付的、以讓與人為受益人的信用證支付
　　4.2讓與人應在協議生效後三十個工作日內，通過其中國銀行總行向讓與人推薦並經引進方認可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的食用證，該信用證的金額應等同於協議總價。該信用證將允許按本協議第43條規定的支付條件進行支付。
　　4.3專有技術費用的支付
　　4.3.1按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的10%，即______馬克將在讓與人提交下述單據並符合協議規定後支付：
a.讓與人國家有關當局出具的有 效出口許可證的影印件一份，或讓與人國家有關當局出具的無需出口許可證的證明信的影印件一份；
　　b.讓與人銀行開出的金額為協議總價10%的不可撤消的銀行保函的正要一份，副本一份。該銀行保函的格式說見協議附件12；
　　c.全額形式發票四份；
　　d.向開證行開出的即期匯票兩份；
　　e.商業發票四份。
　　以上單據不得早於協議生效三十天之前提交。
　　4.3.2按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的25%，即______馬克，將在讓與人按協議附件6的規定音樂會了第一批技術資料/軟體、並提交下述符合協議規定的單據後支付：
　　a.商業發票五份；
　　b.向開證行開出的即期匯票兩份；
　　c.交付第一批技術資料或軟體的空運單副本五份；
　　d.第一批技術粢或軟體的裝箱單五份；
　　e.引進方出據的證明讓與人已交付第一批技術資和軟體的確認函副本兩份，。
　　4.3.3按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的50%，即______馬克，將在讓與人按附件6的規定交付了最後一批技術資料軟體、並提交下述符合協議規定的單據後支付：
　　a.商業發票四份；
　　b.向開證行開出的即期匯票兩份；
　　c.交付最後一批技術資料或軟體的空運單副本五份；
　　d.最後一批技術資料或軟體的裝箱單五份；
　　e.引進方出據的證明讓與人已交付全部技術資料和軟體的確認函副本兩份。
　　4.3.4按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的15%，即______馬克，裝在協議產品樣機驗收完成、讓與人提交下述單據且符合協議規定後支付：
　　a.商業發票四份；
　　b.向開證行開出的即期匯票兩份；
　　c.雙方簽字的協議產品驗收保格證書副本兩份。
　　4.4引進方有權從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據協議規定應交付的罰款/或補償費。
　　4.5在中國境內產生的銀行費用由引進方承擔，在中國境外產生的銀行費用由讓與人承擔。除了因引進方的延誤支付而產生的利息之外，義付過程中產生的一切利息費用均由讓與人承擔。
　　第五章技術資料和軟體的交付
　　5.1讓與人應按本合附件56中規定的內容、數量和時間將技術資和軟體運至北京機場。技術資料和軟體的風險將在技 術資和軟體運達北京機場之後由讓與人轉移給引進方。
　　5.2北京機場蓋章的日期將作為技術資料和軟體的實際交付日期。
　　5.3在每批技術資料/軟體交運後的兩個工作日內，讓與人應通過電偉或傳真將協議號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預計到達時間通知引進方和協議工廠。與此同時，讓與人應向引進方和協議工廠各郵寄兩套空運單和技術資/軟體的詳細清單。
　　5.4如果技術資料/軟體在運輸過程中發生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知後45天內免費補發或更換。
　　5.5技術資/軟體應包裝在堅固的箱子內以適於長途運輸，且能防潮、防雨。
　　5.6每箱技術資料/包裝的外包裝上應以不退鈀的油漆用英文註明以下內容：
　　a.協議號：______
　　b.收貨人：中國技術進出口總公司國際招標公司
　　c.收貨人程式碼：______
　　d.到貨機場：北京機場
　　e.嘜頭標記：______
　　f.毛/淨重量（公斤）：______
g.箱號/件號：______
　　h.外形尺寸（長x寬x高）：______
　　5.7在每箱技術資料/軟體中，應備有兩份詳細的裝箱單。
　　5.8技術資和軟體可分批交付，但不得轉運。
　　5.9技術資和軟體應由屬於世界銀行成員國的國家或瑞士的班機承運。
　　5.10讓與人負責在合格的保險公司辦理保險，投保費用由讓與人負擔。引進方為保險的受益人，投保金額為協議總價110%的“一切險”和“戰爭險”。
　　5.11本協議下提供的所有技術檔案、軟體和技術服務應來源於現行世界銀行採購摜中所列的合格的國家和地區。
　　第六章技術服務和人員培訓
　　6.1根據本協議的規定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、俁格的技術人員到引進方的協議工廠現場進行技術服務。讓與人技術人員的專業任務、服務內容、來華人數和在華時間詳見本協議附件______。
　　6.2引進方將為讓與人技術人員的出入境簽證、在華的工作和生活提供幫助。讓與人技術人員在華的待遇詳見協議附見______。
　　6.3讓與人的技術人員在華進行技術服務期間應遵守中華人民共和國的法律以及協議工廠的規章制度。
　　6.4引進方將派遣其技術人員到讓與人的有關工廠進行 技術培訓。培訓人數、專業、內容、時間及培訓要求詳見協議附件____。
　　6.5讓與人將為引進方培訓人員的出入境簽證提供幫助並提供技術培訓必需的設施。培訓人員在讓與人國家的待遇詳見本協議附件______。
　　6.6引進方的培訓人員在培訓期間應遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規章制度。
　　第七章協議裝置的驗收
　　7.1為了檢驗讓與人根據協議所提供的技術檔案和軟體的完整性、準確性和可靠性，讓與人應自費派遣其代表到協議具體程式和標準詳見協議附件______。
　　7.2在全同產品的驗收試驗中，如果協議產品達到協議附件______所規定的所有技術要求，讓與人和引進方受權代表應簽署四份驗收證明，雙方各執兩份。
　　7.3如果協議產品在驗收試驗中達不到協議附件______中規定的技術指標，雙方將進行友好協商並共同分析原因，採取措施排除缺陷。第二次驗收試驗將在排除缺陷後進行。
　　7.4如果由於讓與人的原因造成第一資歷驗收試驗失敗，讓與人將採取措施排除故障，並再次派技術人員參加到二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗的有關直接費用，包括材料費。如果是由於引進方的責任造成第一次驗收失敗，引進方將採取措施排除故障，費用處理，並承擔第二次驗收試驗的有關直接費用。
　　7.5在第二次驗收試驗時，如果是由於讓與人的責任導致協議產品的技術指標仍未達到協議附件______的要求，排除故障，再次派技術人員參加第三次驗收試驗，並承擔第三次驗收試驗的有關費用，包括材料費。如果由於引進方的責任造成第二次試驗失敗，引進方將採取措施排除故障，費用處理，並承擔第三次驗收試驗的有關費用。
　　7.6如果由於讓與人的責任造成在上述三次驗收試驗中協議產品的技術指標仍未達到協議附件______的要求，協議條款第87款將被引用。如果由於引進方的責任造成在上述三次驗收試驗中協議產品的技術指標仍未達到要求，雙方將通過協商達成進一步執行協議的協議。
第八章保證和索賠
　　8.1讓與人將保證按協議要求向引進方提供的技術資料和軟體是讓與人實際使用的和最新的並被證實了的技術資料和軟體，並保證在協議執行過程中及是垧引進方免費提供改進、修改和開發的新的技術資料和軟體。
　　8 .2讓與人保證所提供的技術資料和軟體是完整的、正確的、清晰的，並保證按協議附件______的規定及時交付。
　　8.3如引進方發現讓與人交付的技術資料和軟體不符合本協議第______款的規定，讓與人應在接到引進方的書面通知後三十天內免費半有關的技術資料和軟體郵寄給引進方。
　　8.4如讓與人沒有按本協議附件____及____款中規定的時間交付技術資料和軟體，讓與人應按下述比例向引進方交付技術資料和軟體的遲交罰款：
　　每遲交一星期，按專有技術部分協議總價應付金額的5%交付遲交罰款，但上述罰款的總額應不超過專有部分協議總價的5%。
　　上述罰款的支付應作為預定違約金並且是對引進方因上述遲交所造成的全部損失的賠償。
　　8.5讓與人按第84款向引進方交付遲交罰款後，並不能免除讓與人繼續交付遲交部分的技術資料和軟體的義務。
　　8.6如技術資和軟體的遲交超過六個月，引進方將有權終止協議。在這種情況下，讓與人必須將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一起退還給引進方。
　　8.7在協議產品的驗收中，如果由於讓與人的責任造成協議產品的技術指標達不到驗收標準，則按以下方式處理：
　　如果由於讓與人的責任造成協議產品在驗收時不能達到協議附件____所規定的技術指標，以至於引進方不能把協議產品投入成批生產，引進方有權終止協議。在這種情況下，讓與人應將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一併退還給引進方，同時根據雙方的協定，賠償引進方的直接損失。如果由於讓與人的責任造成協議產品在驗收時有些技術指標達不到附件____的規定，但引進方還能反司同產品投入生產，讓與人應根據上述技術偏差的嚴重程度按協議總價的5%-10%賠償引進方的直接損失。
　　第九章侵權和保密
　　9.1讓與人保證對根據本協議向引進方提供的一切專有技術和技術資料和軟體擁有合法的所有權，並有權向引進方轉讓該專有技術和協議裝置。如果發生第三方指控侵權，讓與人應負責與第三方交涉，並承擔由此引起的法律上和經濟上的責任。
　　9.2協議雙方應在十年內對相互提供的具有技術和商務性質的技術決竅、技術檔案、以及有關協議工廠的水文、地理和生產等方面的資料承擔保密義務。如果上述技術訣竅、技術檔案或資料的所有方還是由第三方公開的，則另一方不再承擔對上述技術 訣竅、技術檔案或資料的保密義務。
　　9.3引進方有權在本協議的有效期之後使用讓與人提供的專有技術、技術資料和軟體設計、製造和銷售協議產品。
　　第十章稅費
　　10.1中國政府根據現行乘法對引進方徵收的與招待本協議有關的一切剩就由引進方承擔。
　　10.2中國政府根據現行乘法和《中華人民共和國和聯邦德國政府關於避免雙得徵稅和防止漏稅的協議》對讓與人徵收的與執行本協議有關的一切稅費應由讓與人承擔。
　　10.3在中華人民共和國境外發生的與執行本協議有關的一切稅費應由讓與人承擔。
第十一章　履約保函
　　11.1協議雙方簽字後三十天以內，讓與人應提交金額為協議總價10%的履約保函，該保函應由北京中國銀行根據外國某一銀行向北京中國銀行提交的反擔保開具。該履約保函的有效期將持續到協議產品驗收和協議裝置保證期結束以後。
　　11.2上與人應按協議附件____的格式提交履約保函，由此產生的費用由讓與人承擔。
　　11.3如果讓與人未能履行協議規定的某項義務，引進方將有權對該保函行使追索權。
　　第十二章　不可抗力
　　12.1如果讓與人和引進方中任何一方由於戰爭、洪水、水災、颱風、地震或其它雙方認可的不可抗力事故而影響協議的執行，則履行協議的期限將推延一段相當於該事故所影響的時間。
　　12.2受不可抗力影響的一方應儘快通過電傳或電報將發生不可抗力的情況通知對方，並於十四天之內以航空掛號信將有關當局郵具的證明檔案交另一方確認。
　　12.3如果不可抗力持續120天以上，雙方應通過友好協商習快解決繼續履行協議的問題。
　　第十三章　爭議的解決
　　13.1協議雙方應通過友好協商解決在執行協議過程中發生的一切爭執。如協商後仍不能解決時，應提交促裁解決。
　　13.2仲裁將在期德哥爾摩進行，由斯德哥樂摩托車商會仲裁委員會按其程式和規定進行仲裁。
　　13.3仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
　　13.4仲裁費用期間，除了協議中拉交仲裁的部分這外，雙方應繼續履行協議義務。
　　第十四章　協議生效及其它
　　14.1本協議由雙方授權代表於一九九____年____月____日在北京簽字。雙方將在必要時向各自政府申請批准協議，協議生效日期將以下列事項最後一個發生的 日期為準：
　　a.最後得到政府批准一方的批准日期；
　　b.世界銀行對協議的批准；
　　c.引進方收到履久保函。
　　雙方將盡努力使協議獲得批准，並用傳真或電偉通知對方並以書面確認。
　　14.2如協議自簽字之日起經過六個月仍不能生效，則雙方有權取消本協議。
　　14.3本協議自生效之日起____年有效，有效期滿後協議將自動失效。
　　14.4協議有效期滿將不影響雙方未了的債權債務關係，債務人將繼續付給債權人未付的債款。
　　14.5本協議以英文書寫，正本一式兩份，雙方各執一份。
　　14.6本協議由條款第一章至第十五章及附件____至____組成。協議正文及附件者是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
　　14.7有關本協議的任何變更、修改、補充和分包將在雙方授權代表簽署書面檔案以後生效，同時將成為本協議的組成部分並與協議具有同等法律效力。
　　14.8在本協議執行過程中，雙方通訊應以英文進行。正式通知應以收面形式一式兩份用掛號航寄。
　　14.9儘管本協議本章141款的規定，如果不是由於讓與人的責任而使協議____在簽字後三個月內仍在終止本協議的情況下，雙方應通過友好協商解決賠償支付和雙方已產生的費用。
　　第十五章　法定地址
　　15.1引進方：
　　　　名稱：
　　　　地址：
　　　　電傳：
　　　　傳真：
　　15.2讓與人：
　　　　名稱：________公司
　　　　地址：________
　　　　電傳：________
　　　　傳真：________
　　15.3雙方授權代表簽字：
引進方（簽字）：________________
讓與人（簽字）：________________